深圳股权转让纠纷案改判引争议：2亿退款背后法理与商业逻辑冲突

【导语】2019年，深圳市裕顺房地产咨询有限公司（下称“裕顺公司”）股东蔡先生与深圳市金和成投资发展有限公司（下称“金和成”）签订《股权转让协议》，约定分阶段收购股权并共同推动公司土地权益落地。然而，因土地权益延迟兑现，金和成以“合同目的未实现”为由起诉解除协议并要求退款，法院一审判决支持部分诉求，二审发回重审后改判全额退款。该案因交易性质认定及判决逻辑引发争议。

协议背景：土地权益未明，分阶段收购股权

2019年，裕顺公司因与坂田集团合作项目的土地权益分成有望落实，吸引金和成公司介入。据蔡先生所述，金和成实际控制人郑某提出以借款形式助其回购另一股东满具公司持有的13%股权，并约定2.158亿元款项“除未收回股权外任何情况下不退”。协议还明确，待裕顺公司取得土地权益后，金和成再收购蔡持有的87%股权，双方需共同推动权益实现。

蔡先生依约于2019年完成13%股权转让，金和成成为股东。此后三年，因坂田集团拖延转地工作，裕顺公司通过诉讼确认权益，直至2023年才进入履行阶段。

纠纷爆发：股东起诉解除协议，法院判决引争议

2022年，金和成以“合同目的（取得土地权益）未实现”为由起诉蔡先生，要求解除协议并退还2.158亿元及利息。一审法院将股权转让关系认定为“土地权益转让”，以“合同目的难以实现”为由判决解除合同，要求蔡先生退还1亿元。二审法院虽发回重审，但在裁定书中要求重审法院核查土地开发成本、蔡先生2014年与满具公司的股权交易差价等无关协议条款的内容，最终重审判决全额退款。

蔡先生一方认为，协议核心是股权交易，土地权益仅是后续87%股权交易的条件，且金和成作为股东未履行共同推动义务；法院将股权转让与土地权益混为一谈，并引入无关交易成本计算退款金额，存在事实认定偏差。

争议焦点：商业诚信与司法裁量边界

该案折射出商业合作中“条款设计”与“司法解读”的潜在冲突。法律人士指出，若合同明确约定款项不退条款及分阶段交易条件，法院是否应严格遵循合同文字？而将股东股权交易与公司资产混同，亦可能影响市场对司法预期的稳定性。

截至发稿，相关方未进一步回应。本案结果或对类似股权与资产权益交织的纠纷提供参考，但争议背后的法理与商业逻辑平衡，仍待探讨。